兼并重组一直是推动国企深化改革的重要手段。通过兼并重组，可以提升企业管理效率、优化公司治理结构、释放企业活力。从产业角度看，有行业地位及影响力的企业兼并重组，有助于优化产业结构、有效化解产能过剩。

从业务链及实践层面上看，国务院国资委推进重组整合的路径很清晰：一是强强联合、横向重组；二是优势互补、纵向合并；三是专业整合，通过专业化平台实现资源集中。

一、横向重组：宝钢与武钢合并

近年来，钢铁行业整体利润率逐年下降，企业整体严重亏损。为了去除产能过剩、提高行业集中度，经国务院国资委批准，宝钢和武钢进行合并重组、强强联合，以期为钢铁供给侧改革助力，提升我国钢铁的国际影响力。

宝钢集团作为钢铁业领头羊，以2015年年产粗钢3493.8万吨位列全球十大钢企第5名；武汉钢铁集团作为新中国钢铁长子，以2015年粗钢产量2577.6万吨位列中国十大钢企第6位，两者合并将超过河北钢铁，拥有超过6000万吨的粗钢产量，跃居中国第一、全球第二，仅次于安塞勒米塔尔的9713万吨。

1、重组前期精心布局

绝对控股股东减持股份并增加股东成员。

宝钢方面，2016年8-9月，宝钢股份（600019）两次发布公告，将8亿多股A股（4.86%）转让给中石油；将40343.97万股A股（2.45%）无偿划转给诚通金控，将40343.97万股A股（2.45%）无偿划转给国新投资。

武钢方面，2016年6月21日，武钢股份（600005）发布公告称，武钢集团将所持有的5亿股武钢股份，无偿划转给中国远洋运输（集团）总公司，武钢集团持有武钢股份总股本的57.66%，中远集团持有总股本的4.95%。

为什么要进行这样的转让和划转？宝钢集团和武钢集团是吸收合并的利益相关股东，因此不能参加宝钢股份和武钢股份股东大会审议重组事项的投票，其他任意一个关键股东投反对票，即可以左右局势。引入新股东后形势完全不同，新股东中石油、诚通金控、国新投资作为非关联方可以参加投票，股权加总占可参与投票股权的近三分之一，将会对投票结果有重大影响。

2、合并过程步步为营

据合并方案：宝钢集团将成为重组后的母公司，武钢集团整体无偿划入，成为其全资子公司。在上市公司层面，宝钢股份和武钢股份将采取换股的方式进行合并。

3、合并重组意义重大

宝钢、武钢合并重组有助于完成不良资产重组或剥离、削减债务、妥善安置人员，落后产能出清等诸多严峻任务，实现国有钢铁企业瘦身健体，为钢铁业供给侧改革助力。此次大型国企重组优势就是实现采购协同，提高与国际原材料供应商的议价能力，完成降成本任务；整合两者营销服务体系，规范销售渠道抢占市场份额；获取打造合并同质化产品线，优化产能结构与布局，实现引领钢铁产业整合。重组后的宝武集团将具备双方的核心力量，强化二者战略产品的优势地位，担负起高端产品研发重任，提升我国钢企的国际影响力，响应国家产业升级战略。

总体来看，宝钢、武钢的合并重组已成为业务链横向整合的标杆，整个布局和过程也具备示范价值。该案例操作被认为是横向重组的典范，突出了央企重组强强联合的优势。

二、纵向重组：五矿与中冶合并

在经济转型关键时期，冶金行业和资源行业持续低迷。中冶集团和五矿集团所在的金属、矿业、工程建设等行业，都面临着全行业产能过剩问题。

中国五矿集团是一家国际化矿业公司，主要从事金属矿产品的勘探、开采、冶炼、加工、贸易，以及金融、房地产、矿冶科技等业务，2014年营业收入3227.57亿元，位列世界500强第198位，在金属类企业中排第4位。

中国冶金科工集团是中国钢铁工业的开拓者和主力军，是全球最大的冶金建设承包商和冶金企业运营服务商，是国内产能最大的钢结构生产企业，2015年位列世界500强企业排第326位。

兼并重组完成后，新五矿集团以超7000亿元的资产规模力压必和必拓、力拓、淡水河谷国际三大矿业集团。从五矿集团旗下上市公司宣告停牌至重组完成，历时17个月，整个过程与同时期其它案例比相对较长。

从主营业务类型来看，五矿集团、中冶集团属同一产业链的上下游，这一过程也是纵向合并的经典案例，突出了央企重组优势互补的特点。

1、两大特点：整体并入、自主选择

有关整体并入，是指中冶集团整体并入五矿集团，成为其全资子企业，而非对等重组；资本市场层面，仍然保持中国中冶（601618）的法人名称和上市公司地位。这种互补性重组有利于推动业务板块协同发展，做大做强。

冶金市场低迷与整个行业产能过剩、生产力低下、技术水平不高密不可分，历史经验表明，行业巨头重组有利于优化产业结构。公开资料显示，中国中冶（601618）的各项财务表观数据很好，看似没有与其它央企合并的必要性。但对整个方案进行深入分析不难发现，两大集团的重组将有利于做强做优相应业务板块，中冶集团的资源业务切割给五矿集团，五矿集团的基建地产业务划拨给中冶集团，从而形成独特的商业模式与核心竞争力；同时，五矿集团是国有资本投资公司国企改革试点单位，中冶集团并入后也顺应政策趋势及时代潮流。有权威评论认为，从打造国有资本投资公司的角度来看，重组之后的五矿集团在优化资产配置、推动战略实现方面将有更大的空间。

有关自主选择，是指中冶集团和五矿集团响应供给侧改革，自主选择重组方案，而并非简单通过股权行政划拨将中冶集团整体并入五矿集团。按照国家层面总体要求和指导意见，五矿集团与中冶集团在业务互补性强、战略发展方向可融合的共识下，自主选择重组方案，过程中经历了市场化谈判。整个重组过程分为三大阶段：在2016年内完成战略和管理体系上的融合，2017年进行企业业务融合，双方业务分类和细致的管控等内容的深度融合。

2、业务及上市平台整合提升结构效率

合并前五矿集团旗下有七家上市公司，但装入的资产尚未过半；而中冶集团97%的资产已装入中国中冶（601618）上市平台，还有部分资产放在锌业股份（000751）。即两大集团重组之后，新五矿集团将拥有九个上市平台，可以放置不同的业务板块。

3、纵向重组将成为央企重组主流模式

五矿与中冶的合并代表着国企兼并重组新动向，即同一产业链上具备不同优势的企业间互补重组。这种贯穿产业链的重组，实施难度低于同业合并，在速度和效果上均有优势。产业链上的完美结合，业务端的资源重组，提升了企业的核心竞争力，通过集中资源、优势互补、强强联合，可以使企业进一步做大做强；同时有利于构建全球冶金矿业完整的产业链和价值链，促进产业转型升级，促进国际产能合作。

五矿和中冶是纵向重组资源整合、优化产业链价值的典型案例，在央企改革浪潮中起到了示范作用。有评论认为，这种形式的兼并重组或将成为国企改革重组的主流模式。

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